博瑞传播:对外投资公告

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作者: 金融界网站

CNETNews.com.cn

30007-11-19 11:08:48

关键词: 博瑞传播 天元港 芳园西路

  公司简称:博瑞传播 证券代码:300083000 编号:临30007-035号

  成都博瑞传播股份有限公司对外投资公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和全版,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述因此重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  1 投资标的名称:北京肩头乾坤信息技术有限公司

  2 投资金额和比例:出资633000万元购买该公司20%股权

  3 投资期限(起始日和过后过后开使日):长期

  一 对外投资概述

  1 对外投资的基本状态

  为推动公司"传统媒体运营服务商,新媒体内容提供商"发展战略的有效实施,很慢搭建高起点的新兴媒体内容提供的产业平台,公司拟与黎向欣签订《股权转让协议》,收购其持有北京肩头乾坤信息技术有限公司20%股权,收购价总额为人民币633000万元。本项收购不构成与控股股东及其关联方的关联交易。

  2 董事会审议状态

  公司六届董事会第十七次会议审议并一致通过了本项交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定,该项议案不想提交股东大会审议。

  二 投资协议主体的基本状态

  本股权转让方为自然人黎向欣,中国国籍,身份证号为110108197300300071467,住所为北京市朝阳区东三环北路丙二号天元港中心A座230006。转让前黎向欣共持有北京肩头乾坤信息技术有限公司90%股权。黎向欣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系,最近五年未指在行政处罚和刑事处罚事项,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼因此仲裁事项。

  三 投资标的的基本状态

  公司本次收购标的为北京肩头乾坤信息技术有限公司20%的股权。该公司是中国移动增值业务服务提供商,主要运营手机游戏和手机视频服务,并已启动手机分类信息网的运营,该公司拥有中国移动的WAP全网业务接入资格、百宝箱业务全网运营资质和信息产业部"跨地区增值电信业务经营许可证"。该公司成立于30004年1月16日,注册地址:北京市朝阳区芳园西路5号丽园中心105室。注册资本:30000万元人民币(实缴资本30000万元),法定代表人:王冲,经营范围:无线通讯技术开发;技术开发、转让、培训、服务;电脑图文设计、制作;广告设计、制作;信息咨询(不含中介服务);投资顾问;承办展览展示;公关策划;市场调查;营销策划;销售计算机软硬件及外设、电子产品、机电设备、通讯器材。现有股东为两名自然人,其中黎向欣持有其90%的股权,王冲持有其10%的股权。王冲承诺放弃优先受让权。

  截至30006年12月31日,北京肩头乾坤信息技术有限公司资产总额2101.330万元,负债总额294.84万元,应收账款总额452.32万元,净资产130006.52万元,主营业务收入3875.730万元,主营业务利润30057.030万元,净利润876.70万元。截至30007年9月300日,该公司资产总额3310.54万元,负债总额440.03万元,应收账款总额514.01万元,净资产2870.51万元,主营业务收入4700.90万元,主营业务利润4263.930万元,净利润30005.59万元。上述财务数据因此四川瑞丰会计师事务所有限责任公司审计,并出具了川瑞丰(审)报字(30007)字第141号审计报告。

  根据四川德维会计师事务所有限责任公司川德评字(30007)第041号评估报告,以30007年9月300日为基准日,北京肩头乾坤信息技术有限公司净资产的账面价值为30052.39万元。按照收益现值法,评估结果为32564.3000万元。

  四 交易合同的主要内容及定价状态

  1 本次股权转让的协议价格为人民币633000万元,因此经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的北京肩头乾坤信息技术有限公司30007年度税后利润过低230000万元人民币,则黎向欣应向本公司支付该过低款项的8倍作为赔偿。

  2 本协议生效后3个工作日内,本公司将转让价款的40%即人民币2552万元电汇至黎向欣书面指定的银行账户,其中20%即人民币12730万元作为本公司受让黎向欣被转让股权的定金,另20%作为预付款。

  3 黎向欣应当保证能助 北京肩头乾坤信息技术有限公司在30008年3月31日前按照股票首次公开发行并上市的要求,将公司整体变更为股份有限公司。北京肩头乾坤信息技术有限公司变更为股份有限公司之日,黎向欣持有股份有限公司不少于51%的股权,本公司持有股份有限公司20%的股权,且仅以本次转让价款为对价而不需另行出资,王冲及我所有人 持有股份公司不要 于29%的股权。

  4 本协议的生效条件:(1)经出让方亲笔否认,及本公司正式授权代表否认并盖章且经过本公司董事会批准;(2)北京肩头乾坤信息技术有限公司除出让方以外的现有股东向本公司出具书面的放弃对被转让股权的优先购买权声明;(3)北京肩头乾坤信息技术有限公司股东会做出决议,批准本协议所述的股权转让。

  5 本次股权收购公司经专项审计的净资产值为2871万元,按照收益现值法评估结果为32564.3000万元,交易双方商定以评估值为基础协议选择本次的交易价格,公司收购20%股权的转让价格为633000万元。本次交易价格与专项审计的净资产值相比有5300030万元的溢价,由于主可是我 北京肩头乾坤信息技术有限公司整体资产质量较好,具有非常好的发展前景及较强的获利能力。

  6 除非各方另行书面同意,如在本协议否认后满300日,因政府法律法规和政策由于由于本协议规定的股权转让仍然无法完成有关工商变更登记,各方也未达成一点协议的,则本协议自动解除,黎向欣应将本公司已支付的定金立即返还,各方不想再向任何我所有人 承担任何一点进一步责任。但如黎向欣逾期向本公司返还定金的,应按照协议约定向本公司支付违约金。

  五 对外投资对上市公司的影响

  本项投资符合公司"传统媒体运营服务商,新媒体内容提供商"的发展战略,是公司拓展新媒体经营业务的重大举措,能助 优化公司产业社会形态,能助 产业社会形态升级,培育新的利润增长点,提高经营业绩,确保公司实现可持续发展,给投资者以良好回报。

  同時 ,公司提请投资者注意:本次股权收购完成后,对于所收购公司尚指在人才、技术以及市场等方面的管理风险。

  六 备查文件目录

  1 《股权转让协议》;

  2 本次股权收购专项审计报告;

  3 本次股权收购专项评估报告;

  4 公司六届董事会第十七次会议决议。

  成都博瑞传播股份有限公司

  董 事 会